Foto: Robin Lund .no
Fra og med 1. juli 2013 er det iverksatt en mengde endringer i aksjeloven. De fleste endringer medfører forenkling av tidligere lovkrav. Vi vil i denne artikkelen kommentere og redegjøre for en del av de mest sentrale endringene.
Forenklinger i reglene om stiftelse av aksjeselskaper
I 2012 ble det vedtatt å senke minimumskravet til aksjekapital fra 100 000 til 30 000 kroner, samt at det blant annet ble gitt anledning til at stiftelsesutgiftene kunne dekkes med innskutt aksjekapital. Dette opplevdes for mange å være en forenkling i reglene rundt oppstart og drift av AS. I tillegg var også revisjonsplikten på de minste selskapene fjernet.
De endringene som nå fra 1. juli 2013 er iverksatt, representerer en ytterligere forenkling i prosedyrene omkring stiftelse av aksjeselskaper. Følgende regelendringer er iverksatt:
- Reduserte krav til vedtektenes innhold
- Ikke krav omåpningsbalanse ved kontantinnskudd
I tillegg er det gitt adgang til å gi forskrift om unntak for kravet om redegjørelse ved tingsinnskudd, og det vil også bli gitt anledning til å utarbeide stiftelsesdokumenter elektronisk i Foretaksregisteret. Elektroniske stiftelsesdokumenter forventes dog først tilgjengelig i løpet av 2014.
Fortsatt er det krav om at innbetalt aksjekapital skal bekreftes av finansinstitusjon eller revisor.
Det ovennevnte innebærer at et aksjeselskap med minimumskapital og kontant innbetaling nå i prinsippet kan stiftes svært enkelt. Vi vil likevel anbefale at det kan være hensiktsmessig å ta en rådgiver med i etableringsfasen. Det er flere viktige valg som skal foretas for å legge et best mulig fundament for selskapets utvikling. Tema som aksjekapitalens sammensetning, signaturbestemmelser, selskapsstruktur, holdingselskap, kapitalbehov, finansiering, øvrige viktige lovkrav, kan være avgjørende å diskutere med en profesjonell rådgiver allerede ved etableringen av selskapet.
Utbytte og kapitalkrav – enklere å ta ut aksjeutbytte
Det er gjort en rekke endringer i reglene omkring aksjeselskapets kapitalkrav og anledning til å ta ut aksjeutbytte til eierne. Forenklet kan man si at det stilles færre matematiske og tekniske begrensninger i anledningen til å avsette aksjeutbytte, men de nye reglene innebærer en skjerping av styrets vurdering av selskapets evne til å avsette utbytte. Følgende endringer gjennomføres:
- Reglene om overkurs fjernes – overkurs ved aksjetegning er ikke lenger bundet egenkapital
- Balanseført forskning og utvikling, goodwill og utsatt skattefordel skal ikke lenger trekkes fra utbyttegrunnlaget
- Ikke lenger krav om at egenkapitalen skal være minimum 10% av balansesummen
- Utbytte skal kunne deles ut i tiden etter årsskiftet, men før det er fastsatt årsregnskap for forrige regnskapsår
- Utbytte skal kunne deles ut på grunnlag av en revidert mellombalanse
- Det stilles krav om at selskapet skal ha en forsvarlig likviditet i tillegg til tidligere krav om forsvarlig egenkapital
Når betydningen av de formelle skrankene blir redusert, vil de skjønnsmessige kravene til forsvarlig egenkapital og likviditet få større betydning. Dette legger større ansvar på styret og innebærer at det stilles større krav til styrets vurderinger av hva som vil være en forsvarlig utbytteutdeling. Styret bør derfor kunne dokumentere sine vurderinger av egenkapitalsituasjonen og likviditetssituasjonen og –prognosene fremover.
Øvrige endringer og forenklinger
I tillegg til endringer i kravene til stiftelse og egenkapital/utbytte er det også iverksatt en del øvrige endringer. Følgende kan være aktuelle for mange:
- Forenklet generalforsamlingsbehandling (uten møte) på visse vilkår
- Ikke lenger krav til fysiske styremøter – disse kan avholdes skiftlig eller behandles på annen betryggende måte
- Ikke lenger krav til varamedlem i styrer med færre enn 3 styremedlemmer
- Ikke lenger krav til minimum 3 styremedlemmer der aksjekapitalen er 3 millioner eller høyere
I tillegg er det vedtatt en del øvrige endringer i saksbehandlingsregler ved kreditt til erverv av egne aksjer og for avtaler med aksjeeiere.
